成立子公司后转让
中江实业（集团）公司（以下简称中江公司）是一家具有房地产开发资质的投资公司，２００４年３月１８日该公司与一外国大型财团达成一项合作项目，以２６亿的价格在长江三角洲一旅游城市开发带有高尔夫球场的高级度假村。中江公司已与当地政府取得联系，并签署了征地投资项目的意向书。其整个业务的操作流程是：先由中江公司购买土地并建成带有高尔夫球场的高级度假村，然后再以商定价格销售给该外国大型财团。通过有关权威机构的分析论证开发成本为１８亿元（其中取得土地使用权的成本为６亿元，城市维护建设税７％，教育费附加３％）。
中江公司如果按这个业务流程进行操作，按规定应缴纳如下税费：
应缴纳营业税＝（２６００００－６００００）×５％＝１００００万元；
应缴城市维护建设税、教育费附加合计＝１0０００×（７％＋３％）＝１０００万元；
应缴印花税＝２６００００×０．０３％＝７８万元；
应缴土地增值税＝（２６００００－１８００００－１0０００－１0００－７８）×３０％＝１９６８６．６万元。
以上四项应缴纳各种税费合计为３０７６４．６万元。
在决策阶段，中江公司董事会聘请税务师事务所的注册税务师为该项目进行论证分析。税务专家通过测算发现存在筹划的利益空间。他们提出：改变业务操作流程，先投资成立一个子公司，待该子公司的固定资产建成后，再将公司的股权全部转让给外国投资者，则可免除上述税款。具体操作过程如下：
第一步：与购买该度假村的财团协商，请他们先预付一部分资金作为投资款，与中江公司共同成立一个责任有限公司（公司法规定，有限责任公司股东人数不得少于２个）“东湖苑度假村”（以下简称“度假村”）。度假村拥有法人资格，进行独立核算。
第二步：对度假村进行固定资产建设，有关费用在度假村的“在建工程”账户核算，如果资金存在缺口，则由房产开发公司提供，度假村作应付款项处理。
第三步，度假村的高尔夫球场及其他固定资产建成以后，外国大型财团以兼并的方式取得度假村的实际控制权。通过兼并，中江公司将拥有度假村的股权全部转让给外国投资者。中江公司收回股权转让价款及度假村所有债权。
通过以上筹划，结果如何呢？在度假村业务中，还涉及到企业所得税问题，在原业务流程条件下，中江公司将度假村作为资产进行转让，其应缴纳企业所得税＝（２６００００－１８００００－３４０６４．６）×３３％＝５１５８．６８２万元。
所以，中江公司如果按资产转让业务流程进行操作，在该业务中获得税后净利润＝２６００００－１８００００－３４０６４．６－１５１５８．６８２＝３０７７６．７１８万元；
而通过筹划运作，中江公司应缴纳的企业所得税为２６４００万元[（２６００００－１８００００）×３３％]；公司在该业务中获得税后的净利润为５３６００万元（２６００００－１８００００－２６４００）。
通过以上分析，通过税收筹划中江公司虽然股权转让过程中需要增加企业所得税的税收负担，但是由于不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，中江公司最终的净收益增加了（５３６００－３０７７６．７１８）＝２８２３．２８２万元，税费节省了２５６０５．９２万元。
参与其经营后转让
金峰实业公司拟出售去年在市区开发的一幢大楼。这幢大楼开发成本及费用总计为１５００万元，经评估，市场价格为２７００万元。２００４年６月，大地商贸公司有意购置这幢大楼开办酒店。那么，金峰实业公司以何种形式出售此幢大楼可以得到最大的收益？大地商贸公司用哪种方式购买这幢大楼将得到最优惠的价格？下面，我们分两种交易形式进行比较。
方案一：金峰实业公司以市场价格２７００万元销售这幢大楼，大地商贸公司以２７００万元买入。
金峰实业公司的收益为：销售收入总额２７００万元；房地产开发成本及费用１５００万元；销售不动产应纳的税金及附加＝２７００×５％＝１３５（万元）
应纳城市维护建设税教育费附加＝１３５×（７％＋３％）＝１３．５（万元），
出售不动产，其合同应按“产权转移书据”税目依０．０５％的税率缴纳印花税＝２７００×０．０５％＝１．３５（万元）；
转让不动产应缴纳土地增值税：
土地增值额＝２７００－１５００－１３５－１３．５＝１０５１．５（万元）
土地增值额占扣除项目比率＝１０５１．５÷（１５００＋１３５＋１３．５）＝６３．３８％
应缴土地增值税＝１０５１．５×４０％－（１５００＋１３５＋１３．５）×５％＝３３８．１７（万元）。
金峰实业公司的实际收益为２７００－１５００－１３５－１３．５－３３８．１７＝７１３．３３（万元），其中税收费用为４８６．６７万元。
太湖商贸公司的实际支出为２７００万元。
方案二：金峰实业公司以这幢大楼作价２７００万元投资参与太湖商贸酒店经营，半年后，把酒店股权以２４７５万元的价格转让给太湖商贸公司。
采取这种交易方式，金峰实业公司的应纳税款为多少呢？
财税字（２００２）１９１号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，金峰实业公司不用缴纳销售不动产的营业税及附加；
转让股权应按“产权转移书据”税目依０．０５％的税率缴纳印花税，应纳税额＝２４７５×０．０５％＝１．２３７５（万元）；
财政部、国家税务总局财税字（１９９５）４８号文件规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免征收土地增值税。
因此，金峰实业公司的实际收益为２４７５－１５００－１．２３７５＝９７３．７６２５（万元），比方案一多２６０．４３２５万元（９７３．７６２５－７１３．３３）。
而太湖商贸公司买入此幢大楼的实际支出为２４７５万元，比方案一少支出２２５万元（２７００－２ ４７５）。
对比以上两种交易形式，显而易见，第二种交易形式对买卖双方都有利。 （未完待续）
